Was sich grundlegend ändert
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) hat zum 1. Januar 2024 das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und der Personenhandelsgesellschaften neu geordnet — die größte Reform dieses Rechtsgebiets seit über hundert Jahren. Für Familienunternehmen, die häufig in Form einer GmbH & Co. KG, einer OHG oder einer GbR organisiert sind, ergeben sich daraus unmittelbare Anpassungsbedarfe.
Das neue Gesellschaftsregister
Erstmals gibt es ein Gesellschaftsregister für die GbR. Eintragung ist zwar grundsätzlich freiwillig — wird aber faktisch erzwungen, sobald eine eingetragene GbR Grundbesitz erwerben, eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft halten oder bestimmte Registervorgänge durchführen will. Wer als Familienunternehmen GbR-Strukturen nutzt, etwa als Halter von Beteiligungen oder Immobilien, sollte prüfen, ob eine Eintragung erforderlich oder sinnvoll wird.
Beschlussmängelrecht wird angeglichen
Das MoPeG überträgt das aus dem Kapitalgesellschaftsrecht bekannte System von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen auf Personengesellschaften (§§ 110 ff. HGB n. F.). Bislang konnten fehlerhafte Beschlüsse oft formlos als nichtig behandelt werden — künftig gilt eine Klagefrist, innerhalb derer Mängel gerichtlich geltend gemacht werden müssen. Gesellschaftsverträge, die noch auf altem Recht beruhen, sollten daraufhin überprüft werden, ob sie eigene Regelungen treffen oder ob ungewollt das neue gesetzliche Modell greift.
Stimmrechte und Gewinnverteilung im Zweifel nach Köpfen
Ohne abweichende vertragliche Regelung gilt künftig im Zweifel das Kopfprinzip statt einer Bemessung nach Beteiligungshöhe — bei Familiengesellschaften mit ungleichen Kapitalanteilen kann das zu unerwünschten Verschiebungen der Machtverhältnisse führen, wenn der Gesellschaftsvertrag dazu schweigt.
Handlungsempfehlung
Bestehende Gesellschaftsverträge von GbR, OHG und KG sollten in drei Punkten geprüft werden: Erfordert die Struktur eine Registereintragung der GbR? Trifft der Vertrag eigene Regelungen zu Beschlussmängeln, oder greift ungewollt das neue gesetzliche Modell? Sind Stimmrechts- und Gewinnverteilungsklauseln eindeutig genug formuliert, um nicht versehentlich auf das gesetzliche Kopfprinzip zurückzufallen?
Dieser Beitrag gibt den Rechtsstand vereinfacht wieder und ersetzt keine Beratung im Einzelfall.