Selbstwiderlegung der Dringlichkeit im Organstreit

Der Fall: ein eskalierter Streit um zwei Geschäftsführer

Zwei Gesellschafter hielten je 50 % einer GmbH, die als Komplementärin mehrerer Kapitalanlage-Kommanditgesellschaften fungierte — beide Gesellschafter zugleich Geschäftsführer. Ab Anfang 2024 kam es zwischen ihnen zu Meinungsverschiedenheiten, die eskalierten: Auf einer Gesellschafterversammlung stimmten die jeweiligen Lager wechselseitig für die Abberufung des jeweils anderen Geschäftsführers aus wichtigem Grund. Es folgte eine Serie einstweiliger Verfügungsverfahren zwischen den Parteien — das hier besprochene war bereits eines von mehreren parallel geführten Verfahren.

Nach einer erneuten Abberufung des einen Geschäftsführers im April 2025 beantragte die Gegenseite eine einstweilige Verfügung, um ihm die weitere Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft zu untersagen — gestützt auf mehrere behauptete Pflichtverletzungen, unter anderem die Verweigerung von Akteneinsicht, unbeantwortete Auskunftsersuchen und die Sperrung von E-Mail-Zugängen.

Die Ablehnung durch das Landgericht

Das Landgericht Berlin II wies den Verfügungsantrag zurück — gleich aus zwei Gründen: Weder sei ein wichtiger Grund für die Abberufung glaubhaft gemacht (die Vorwürfe seien nicht ausreichend schwerwiegend, der Betroffene seit Jahren unbeanstandet im Amt), noch liege ein Verfügungsgrund vor. Eine konkrete Gefährdungslage habe die Antragstellerin nicht glaubhaft gemacht; aus der fortdauernden Registereintragung allein ergebe sich keine Dringlichkeit.

Die unterlegene Partei legte Berufung ein — und beantragte anschließend eine Verlängerung der Berufungsbegründungsfrist um einen Monat, mit Verweis auf den Jahresurlaub des sachbearbeitenden Anwalts sowie dessen anhaltende Arbeitsüberlastung. Die Fristverlängerung wurde gewährt; der Schriftsatz ging exakt am letzten Tag der verlängerten Frist ein.

Der Kernpunkt: Selbstwiderlegung der Dringlichkeit

Das Kammergericht Berlin wies die Berufung zurück — und musste dabei die eigentliche Kernfrage, ob überhaupt ein wichtiger Abberufungsgrund vorlag, gar nicht mehr entscheiden. Entscheidend war ein rein prozessualer Gesichtspunkt: die Selbstwiderlegung der Dringlichkeit.

Der Grundsatz, ursprünglich aus dem Wettbewerbsrecht entwickelt, besitzt nach gefestigter Rechtsprechung einen verallgemeinerungsfähigen Kern, der auch im Gesellschaftsrecht gilt: Wer im einstweiligen Rechtsschutz die Sache selbst verzögert — sei es vor Antragstellung oder während des laufenden Verfahrens, einschließlich der Rechtsmittelinstanz —, gibt damit regelmäßig zu erkennen, dass ihm die Angelegenheit in Wahrheit nicht eilig ist. Der Antragsteller muss alles in seiner Macht Stehende tun, um einen möglichst raschen Erlass der Verfügung zu erreichen.

Konkret: Wer die Berufungsbegründungsfrist um einen nicht nur unerheblichen Zeitraum verlängern lässt und diese Verlängerung sodann weitgehend oder vollständig ausschöpft, widerlegt damit regelmäßig die Dringlichkeit — sofern nicht besondere Umstände des Einzelfalls dagegen sprechen. Solche besonderen Umstände lagen hier nicht vor: Der Fall war weder ungewöhnlich komplex noch umfangreich (das landgerichtliche Urteil umfasste acht Seiten, die Berufungsbegründung unter zwanzig), und die sachbearbeitenden Anwälte waren durch mehrere Parallelverfahren bereits vollständig in Sachverhalt und Rechtsfragen eingearbeitet.

Wo die Grenze verläuft: gesetzliche Frist ja, Verlängerung nein

Praktisch bedeutsam ist die vom Senat gezogene Trennlinie. Das bloße Ausschöpfen der gesetzlichen Berufungs- und Berufungsbegründungsfrist (§§ 517, 520 Abs. 2 Satz 1 ZPO) ist unschädlich — hierauf hat jeder Rechtsmittelführer Anspruch, ohne dass dies gegen ihn verwendet werden dürfte. Anders liegt es, sobald eine zusätzliche Fristverlängerung beantragt und ausgenutzt wird: Hierfür gelten im einstweiligen Rechtsschutz deutlich strengere Maßstäbe als für die Fristverlängerung selbst. Während für die erstmalige Verlängerung nach § 520 Abs. 2 Satz 3 ZPO bereits "erhebliche Gründe" — etwa Arbeitsüberlastung des Prozessbevollmächtigten — ausreichen, muss der Antragsteller im Eilverfahren deutlich höhere Anforderungen erfüllen, damit die Verlängerung nicht dringlichkeitsschädlich wirkt.

Der Prozessbevollmächtigte kann sich dabei nicht auf eigene berufliche Überlastung durch andere Mandate oder auf urlaubsbedingte Abwesenheit berufen — er muss innerhalb eines Eilverfahrens für Vertretung sorgen oder weniger dringliche Sachen zurückstellen. Sein Verhalten wird der Partei gemäß § 85 Abs. 2 ZPO zugerechnet.

Kein Vertrauensschutz durch die Fristbewilligung

Bemerkenswert ist zudem, wie das Gericht einen naheliegenden Einwand zurückwies: Die Antragstellerin hatte argumentiert, aus der antragsgemäßen Bewilligung der Fristverlängerung habe sich schutzwürdiges Vertrauen ergeben, das Gericht werde die Ausschöpfung nicht als dringlichkeitsschädlich werten. Das Kammergericht verneinte dies ausdrücklich: Die Bewilligung einer Fristverlängerung unterliegt anderen, niedrigeren Voraussetzungen als die spätere Beurteilung, ob das Verfahren dringlichkeitswahrend zügig geführt wurde. Eine Hinweispflicht des Gerichts bei Fristgewährung bestand ebenfalls nicht — im Zeitpunkt der Verlängerungsentscheidung stehe schließlich noch nicht fest, ob und in welchem Umfang die Frist ausgeschöpft werde.

Praktische Konsequenzen für die Verfahrensführung

Für die Praxis des einstweiligen Rechtsschutzes — gerade bei Organstreitigkeiten wie Abberufungen von Geschäftsführern — lassen sich daraus klare Handlungsanweisungen ableiten:

Erstens: Dringlichkeit ist keine Frage, die sich nur bei Antragstellung stellt. Sie muss über das gesamte Verfahren hinweg — einschließlich einer eventuellen Rechtsmittelinstanz — aktiv gewahrt werden. Wer im einstweiligen Rechtsschutz unterliegt und in die Berufung geht, muss die Sache mit derselben Eile weiterverfolgen wie bei Antragstellung.

Zweitens: Fristverlängerungsanträge in der Berufungsinstanz sind im Eilverfahren ein erhebliches taktisches Risiko. Anders als im Hauptsacheverfahren, wo eine großzügigere Praxis gilt, kann bereits eine einzige, nicht zwingend erforderliche Fristverlängerung das gesamte Verfahren zu Fall bringen — unabhängig davon, ob der materielle Anspruch besteht.

Drittens: Urlaubsplanung und Arbeitsbelastung des Prozessbevollmächtigten sind im Eilverfahren keine tragfähige Begründung für eine Fristverlängerung. Wer ein Eilverfahren führt, muss organisatorisch sicherstellen, dass die Sache auch bei Abwesenheit oder Überlastung fristgerecht bearbeitet wird — etwa durch rechtzeitige interne Vertretungsregelungen.

Viertens: Wer sich in einem Organstreit auf einstweiligen Rechtsschutz verlässt, um eine Abberufung faktisch zu unterlaufen oder durchzusetzen, sollte von Beginn an eine durchgehend beschleunigte Verfahrensführung einplanen — inklusive der Reserve, im Berufungsverfahren notfalls ohne Fristverlängerung auszukommen.

Dieser Beitrag gibt den Rechtsstand vereinfacht wieder und ersetzt keine Beratung im Einzelfall.